“Nỗi lòng” Bibica và Lotte
Ông Jung Woo Lee, Chủ tịch Công ty Cổ phần Bibica (BBC), dự định đổi tên Bibica thành “Lotte - Bibica” tại Đại hội cổ đông của Công ty ngày 24.3.2012. Tuy nhiên, do nhiều cổ đông phản ứng khá gay gắt với nội dung này, nên ông đành rút lại ý định mà không giải thích lý do.
Kể từ khi Lotte (Hàn Quốc) bước chân vào BBC với tư cách cổ đông chiến lược đến nay cũng đã hơn 4 năm. Tuy nhiên, những thay đổi tích cực mà cả 2 bên và các cổ đông kỳ vọng vẫn chưa được thể hiện rõ ràng. Theo thời gian, nhiều nghi vấn về đối tác đang nắm gần 39% cổ phần này liên tục được đặt ra.
Từ vai trò cổ đông chiến lược…
Lotte là một tập đoàn đa ngành nằm trong top 10 doanh nghiệp lớn nhất của Hàn Quốc. Việc mua hơn 30% cổ phần của BBC vào đầu năm 2008 là bước thâm nhập thị trường thực phẩm Việt Nam của tập đoàn có doanh thu hơn 50 tỉ USD mỗi năm này.
Hợp tác được ký kết với kỳ vọng rằng tăng trưởng của BBC sẽ đạt trên 30%/năm. Lợi ích mỗi bên khá rạch ròi. Lotte giúp BBC xây dựng 2 nhà máy gồm Bibica Miền Đông giai đoạn 2 và nhà máy Bibica Miền Bắc. Đơn vị này còn hỗ trợ thương mại để BBC nhập khẩu và phân phối sản phẩm của Lotte tại Việt Nam, cũng như xuất khẩu sản phẩm sang Hàn Quốc. Phía BBC thì có sẵn nhà máy Bibica Miền Đông và hơn 20.000 điểm bán hàng hỗ trợ cho Lotte ở khâu sản xuất và phân phối.
Niềm tin càng được củng cố khi những cam kết bước đầu đã được thực hiện. Lợi nhuận năm 2009 của BBC tăng hơn 170% so với năm 2008. Không lâu sau đó, Lotte đã gia tăng tỉ lệ sở hữu tại BBC thêm gần 6% nữa.
Nhưng tình hình bỗng đổi khác kể từ năm 2010. Năm đó, dù doanh thu tăng hơn 23% song lợi nhuận lại giảm đến 27%. Sang năm 2011, doanh thu tăng tiếp 26% nhưng lợi nhuận chỉ tăng 11%. Nhiều cổ đông cho rằng, mức tăng này chưa thực sự tương xứng với tiềm năng ngành thực phẩm, vốn có mức tăng trưởng khoảng 30% mỗi năm. Trong khi đó, BBC là công ty bánh kẹo đứng thứ hai thị trường, chỉ sau Kinh Đô (KDC). Rõ ràng, hiệu quả của sự hợp tác chiến lược ở BBC là chưa cao.
Trong khi vẫn chưa có câu trả lời rõ ràng cho những diễn biến trên thì Lotte lại đưa ra thêm nhiều yêu sách. Vào nhiệm kỳ bầu lại Hội đồng Quản trị tại Đại hội cổ đông năm nay, ông Lee đã yêu cầu bầu lại một thành viên Hội đồng Quản trị và đổi tên Công ty. Điều đáng nói là trong phiếu bầu phát cho cổ đông chỉ có duy nhất tên của vị thành viên cũ người Hàn Quốc. Ông Lee cũng muốn đặt tên Lotte trước Bibica. Tuy nhiên, cổ đông đã không bầu cho vị thành viên cũ. Và trước sự phản ứng gay gắt của cổ đông, ông Lee đành rút lại ý định đổi tên Công ty.
... Đến lo ngại của cổ đông
Sở dĩ cổ đông không bầu cho vị thành viên cũ là vì lo ngại nhiều vấn đề liên quan có thể ảnh hưởng đến quyền lợi của họ.
Nếu vị thành viên người Hàn Quốc được bầu lại thì bên Lotte sẽ vẫn có 3 người, BBC có 3. Có thể đối tác Hàn Quốc này không thể nắm hơn 49% cổ phần BBC (theo quy định), nhưng với tỉ lệ chi phối (gần 39%), cộng với việc phần lớn cổ phần còn lại phân tán rải rác ở các cổ đông nhỏ, chuyện cho BBC “ra rìa” hoàn toàn có thể thực hiện được. Cùng với việc đổi tên thành “Lotte - Bibica”, cổ đông lo ngại một ngày nào đó thương hiệu Bibica mà Công ty đã gây dựng từ đầu sẽ bị lấn át rồi biến mất.
Nói gần hơn, nghi vấn về việc Lotte chuyển giá thôi cũng đủ khiến cổ đông bối rối. Trong năm qua, BBC phải nhập sản phẩm Lottepie từ công ty của đối tác Lotte tại Hàn Quốc (Lotte Confectionery) với giá vốn bằng giá bán (giá nhập là 7,4 USD/thùng, thời gian từ tháng 5.2011 đến tháng 2.2012 do nhà máy Bibica Miền Đông bị cháy). Đồng thời, giá xuất khẩu sản phẩm sang các nước châu Á trong năm 2012 được Lotte đề xuất ở mức 6,9 USD/thùng. BBC ước tính mức giá này sẽ khiến Công ty thiệt hại khoảng 18% về giá bán. Điều đáng nói là kể từ năm 2010 trở về trước, BBC đã xuất khẩu với giá 6,9 USD/thùng. Do đó, nghi vấn nằm ở chỗ Lotte tính giá xuất khẩu hiện tại trên cơ sở giá 2 năm về trước trong khi giá nguyên liệu nay đã tăng khá nhiều.Nhận xét về điều này, ông Trương Phú Chiến, Phó Chủ tịch kiêm Tổng Giám đốc BBC, chỉ nói: “Chúng tôi đang đàm phán với Lotte để đảm bảo công bằng cho cả 2 bên”.
Một số cổ đông còn bày tỏ lo ngại về kế hoạch đầu tư trong năm 2012 với tổng giá trị dự chi khoảng 236 tỉ đồng. Riêng đầu tư tiếp cho dự án nhà máy Hưng Yên là hơn 208 tỉ đồng. Cổ đông Lê Minh Thắng, vốn là Tổng Giám đốc một công ty luật tại TP.HCM, lo ngại: “Giá trị đầu tư quá cao so với tiềm lực Công ty có thể dẫn đến việc BBC rơi vào tình huống lệ thuộc Lotte về mặt tài chính”.
Trên thực tế, BBC chỉ có thể đảm bảo 100 tỉ đồng cho kế hoạch bằng vốn tự có, còn lại dự kiến sẽ đi vay hoặc phát hành trái phiếu. Tuy nhiên, tình hình huy động vốn sắp tới không dễ dàng chút nào. Ông Chiến, Tổng Giám đốc BBC, cũng cho rằng cần phải đánh giá lại chi phí nếu đi vay. Khi đó, rất có thể Lotte sẽ đề nghị hỗ trợ tài chính với chi phí thấp hơn thị trường. Sau đó, doanh nghiệp Hàn Quốc này sẽ tạo áp lực lên ban điều hành, hoặc đưa các khoản hỗ trợ tài chính thành vốn góp để gia tăng tỉ lệ sở hữu. Theo ông Thắng, “chuyện này là hoàn toàn có thể xảy ra."
Phân định lại cho rạch ròi vị trí của mỗi bên là những gì ông Chiến muốn sau mối hợp tác đã kéo dài hơn 4 năm, mà hiệu quả mang lại không như mong đợi. Ông cho biết, Lotte đã nhiều lần đưa ra những yêu sách làm ảnh hưởng đến quyền lợi của BBC. Những yêu cầu này bắt nguồn từ việc phía Lotte cho rằng Bibica là công ty con của họ khi đã sở hữu trên 30% cổ phần. Còn BBC thì vẫn xác định Lotte là một đối tác chiến lược.
Chẳng hạn như chuyện Lotte đề nghị giá xuất khẩu sản phẩm liên kết là Lottepie sang các nước châu Á theo hướng bất lợi cho BBC. Theo quy ước của Tập đoàn Lotte, sản phẩm xuất khẩu của công ty nước ngoài liên kết với Lotte sẽ do công ty con của tập đoàn này đứng ra mua hết. Mức giá mà Lotte đưa ra dựa trên giá xuất khẩu sản phẩm cùng loại của một công ty của Lotte tại Trung Quốc. Đó là cơ sở để các cổ đông BBC tin rằng, đằng sau sự bất đồng trong mức giá xuất khẩu có thể là trò chuyển giá tinh vi của phía “đối tác chiến lược”.
Để giải quyết những nhập nhằng này, ông Chiến cho biết sẽ thương lượng với phía Lotte để đạt được những thỏa thuận công bằng về quyền lợi. Chủ yếu là xem lại giá bán hoặc thị trường phù hợp với giá đã đề xuất. Trong trường hợp không thống nhất được, BBC vẫn đủ khả năng tự làm. Theo ông Chiến, cho đến nay, BBC vẫn đều đặn xuất sản phẩm sang thị trường Lào và Campuchia với giá cao hơn nhiều so với mức giá 6,9 USD/thùng mà Lotte đề xuất.
Còn ông Seok - Hoon Yang, Trưởng Đại diện của Lotte Confectionery tại TP.HCM, giải thích giá này chỉ áp dụng cho thị trường Nga; các thị trường khác BBC vẫn được xuất với giá cao hơn. Hiện tại, công ty con của Lotte tại Trung Quốc và một công ty bánh kẹo Việt Nam khác (cùng quy mô với BBC) cũng xuất sản phẩm sang Nga với giá này.
Tuy nhiên, ông Yang đã không đưa ra được lời giải thích xác đáng cho việc giá nhập sản phẩm Lottepie bằng giá bán trong thời gian từ 5.2011 đến tháng 2.2012. “Giá này là do ban điều hành BBC quyết định dựa theo trao đổi không chính thức giữa một nhân viên BBC và nhân viên khác của Lotte tại Hàn Quốc”, ông nói một cách lấp lửng. Ông cũng cho rằng mức giá trên đã có sự hỗ trợ của Tập đoàn nhưng giá cụ thể thì không được tiết lộ. Trong thời gian này, Lotte có đề xuất BBC nên nhập sản phẩm từ Trung Quốc nhưng BBC đã từ chối. “BBC cho rằng, người tiêu dùng thích sản phẩm Lottepie từ Hàn Quốc hơn. Nếu nhập từ Trung Quốc thì thà chờ nhà máy phục hồi còn hơn”, ông Yang cho biết.
Ngoài ra, dự án nhà máy Hưng Yên trì trệ từ năm 2010 tới nay, theo BBC, có một phần nguyên do từ việc Lotte phản đối sản xuất một số dòng sản phẩm riêng của BBC. Ông Chiến nói Lotte chỉ muốn tập trung phát triển sản phẩm liên doanh của họ là Lottepie. Vị Tổng Giám đốc BBC bộc bạch: “Sau thời gian tập trung phát triển sản phẩm liên kết, chúng tôi nhận thấy đã đến lúc cần phải phát triển thêm các dòng sản phẩm riêng cho Bibica. Nếu không thỏa thuận được, chúng tôi sẽ tự làm”.
Về vấn đề này, phía Lotte đưa ra lý luận có vẻ chắc chắn. BBC dùng tiền bán hơn 30% cổ phần cho Lotte (đầu năm 2008) để mua một khu đất ở Hưng Yên. Để sản xuất sản phẩm liên kết Lottepie, Công ty cần triển khai xây dựng nhà máy mới. Nhưng theo đánh giá của công ty Hàn Quốc này, khu đất ở Hưng Yên là đất trống, quá trình đầu tư sẽ tốn nhiều chi phí. Thay vào đó, nhà máy Bibica Miền Đông tại Bình Dương đã có một dây chuyền, triển khai tiếp dây chuyền thứ hai sẽ giúp BBC tiết kiệm chi phí, hiệu quả đầu tư cũng cao hơn. Ban điều hành BBC cũng đồng ý với quyết định trên.
Ông Yang cho biết thêm, các sản phẩm của dự án nhà máy Hưng Yên cũng không hoàn toàn do Lotte quyết định. BBC có quyền lựa chọn dòng bánh nào sẽ sản xuất sao cho phù hợp với thị trường Việt Nam. “Riêng Lottepie, chú trọng phát triển sản phẩm này là thực hiện đúng theo hợp đồng hợp tác”, ông nhấn mạnh.
Tiếp xúc với chúng tôi vào chiều ngày 3.4.2012, ông Yang cũng bộc bạch: “Chúng tôi không tham gia điều hành BBC trong suốt thời gian hợp tác. Nói chúng tôi điều hành và thao túng tại BBC là không chính xác”.
Về lý do muốn đổi tên Công ty, ông Yang cho biết có nhiều lợi ích. Đó là tạo sự thống nhất thương hiệu và tên Lotte gắn với hình ảnh sản phẩm cao cấp sẽ giúp BBC dễ bán hàng hơn. Ngoài ra, tên “Lotte - Bibica” thể hiện trách nhiệm gắn bó lâu dài của Lotte và làm gia tăng giá cổ phiếu. Theo ông, trước khi Đại hội cổ đông diễn ra, phía Lotte đã trao đổi với các thành viên Hội đồng Quản trị về việc này và được đồng ý. Nhưng không hiểu sao đến khi họp Đại hội thì những vị này lại phản đối.
Đứng ở góc độ đầu tư, việc thay tên đổi chủ là điều bình thường khi cổ đông (cả người sáng lập công ty) tìm được mức lợi nhuận kỳ vọng. Vì vậy, ông Mạc Quang Huy, Phó Tổng Giám đốc Công ty Chứng khoán Thăng Long (TLS), cho rằng: “Tên cũ hay mới không quan trọng, nếu nó thật sự mang lại sự phát triển và lợi ích lớn hơn cho cổ đông”.
BBC vẫn an toàn?
Liệu BBC có thể bị Lotte thâu tóm luôn hay không là vấn đề được nhiều người quan tâm. Nhưng dựa vào tình hình thực tế có thể thấy rằng khả năng này còn xa.
Mặc dù BBC đang được đa số cổ đông nhỏ lẻ ủng hộ, nhưng cũng không thể phủ nhận điểm yếu hiện tại là cổ phần sở hữu không tập trung. Ngay như ông Chiến là cổ đông sáng lập cũng chỉ nắm giữ chưa tới 1% cổ phần. Cổ phiếu phân tán rải rác ở phần lớn cổ đông nhỏ. Ngoài Lotte, BBC còn có một số nhà đầu tư tổ chức khác nhưng tỉ lệ sở hữu cao nhất cũng chỉ 2% như Agribank, Công ty Trách nhiệm Hữu hạn Manulife Việt Nam, Công ty Chứng khoán Thiên Việt, Albizia Asean Opportunities Fund… Do đó, cũng khó đạt được sự đồng thuận trong các vấn đề quan trọng cần biểu quyết.
Hiện nay, phía Lotte đã nắm gần 39% cổ phần. Tỉ lệ này có ý nghĩa phủ quyết đối với các vấn đề chiến lược khi được đưa ra biểu quyết. Tuy nhiên, Lotte không thể mua thêm đến mức có thể sửa đổi điều lệ Công ty (75%) khi room cho nhà đầu tư nước ngoài đã đến trần giới hạn (49%). Dù vậy, trên thực tế Lotte vẫn có thể thực hiện ý đồ thâu tóm BBC. Nếu muốn, Lotte có thể dùng công ty liên doanh với Việt Nam mà Lotte chiếm phần lớn vốn góp để mua thêm cổ phiếu BBC.
Nhưng phía Lotte có vẻ không mặn mà với phương án này. “Làm vậy sẽ vô tình đưa chúng tôi sa vào một mối quan hệ chiến lược khác”, ông Yang cho biết. Tuy nhiên, ông vẫn bày tỏ mong muốn đầu tư vào BBC nhiều hơn nữa. Ông nói, Lotte nhất định sẽ gia tăng tỉ lệ sở hữu khi có điều kiện.
Trong khi đó, BBC dường như đã tính toán kỹ lưỡng nhằm chống lại kế hoạch thâu tóm đang tiềm ẩn của Lotte. “BBC đã có thêm 2 cổ đông lớn (sở hữu trên 5% cổ phần) là doanh nghiệp cùng ngành”, ông Chiến tiết lộ. Hai cổ đông này, cùng với ông Chiến đang thực hiện kế hoạch tăng sở hữu lên trên 25%. Và đây sẽ là đối trọng của Lotte trong thời gian tới.